《信托登记管理办法》解读及实务操作建议
前言：银监会于2017年8月30日印发了《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号，以下简称“《办法》”），《办法》共7章、47条，涵盖了总则、信托登记申请、信托登记办理、信托受益权账户管理、信托登记信息管理和使用、监督管理、附则等七个方面的内容。本文以《办法》对信托公司信托业务具体操作的影响、对信托业务未来发展的影响、对银行等特定目的产品管理人的影响以及对信托公司的操作建议四个方面对《办法》进行实务解读，以供读者参考。
1. 信托产品运行的全过程登记
与《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）及《关于99号文的执行细则》（以下统称“《99号文》”）的规定相比，除事前报告外，《办法》增加了信托产品登记的时间点，《办法》正式施行后，信托产品的登记包括预登记、初始登记、变更登记、终止登记和更正登记，从而达到了监管机构对信托产品从发行到终止的全过程监督的目的。
本次《办法》对集合资金信托计划和单一资金信托、财产权信托的预登记时间进行了区分，集合资金信托计划在发行前五个工作日、单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记，笔者根据《办法》的规定，整理归纳了集合资金信托计划从办理预登记到终止登记的时间点：
与《99号文》规定的每笔信托业务应在推介前10日（并非10个工作日）报备的原规定相比，《办法》缩短了信托产品事前报告的时间要求（但因《办法》以工作日作为时间标准计算，故如遇到国庆假日等时间窗口，可能比《99号文》的10日时间更长）。此外，需要注意的是，目前实践操作中部分监管机构对通道类信托产品、系列化集合资金信托计划产品开辟事前报备的绿色通道，报告程序较为简便快捷，但《办法》实施后，除中国信托登记有限责任公司（以下简称“中信登”）另行作出规定外，所有信托产品均应按照《办法》规定的时间进行登记，不再有特殊情形。
2. 信托产品登记内容的增加
根据《办法》第十条，与《99号文》项下信托公司目前普遍操作的信托项目事前报告表内容相比，《办法》规定的信托预登记申请书增加了拟发行或者成立时间、风险揭示、清算方式等需登记的内容；根据《办法》第九条，信托登记的内容包括信托当事人、受益权信息及其变动信息。
其中，对于风险揭示、清算方式是否按照信托文件向投资者进行风险揭示的内容进行登记，或是按照监管机构的另行要求的内容进行登记尚未明确。对于信托受益权信息的登记是否要求信托公司将信托产品全部委托人、受益人的基本信息进行登记尚未明确（根据《办法》规定，受益人是否在中信登开立信托受益权账户遵循自愿原则，但并未明确信托公司登记受益人信息是否遵守相同的规则）。
3. 信托产品关联交易的监管
根据《99号文》的规定，信托产品如果涉及到关联交易，关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展，而《办法》将关联交易业务作为信托产品预登记的其中一项要素，中信登仅对信托登记信息进行形式审查，并没有对关联交易业务实行审批的权限，在3个月的过渡期后，信托公司按照《办法》对信托产品关联交易进行登记的同时是否仍需要向监管机构进行报告并经监管机构审批通过后方可开展，仍然需要进一步明确。
4. 信托公司私募基金产品的报备
根据基金业协会公示的信息，目前共有41家信托公司具有私募基金管理人资格，可开展私募基金业务，实践操作中部分监管机构要求信托公司在开展私募基金产品业务时，除了向基金业协会履行私募基金备案以外，须同时参照信托产品报备的要求向所属的监管机构进行报备。
3个月的过渡期后，在全部信托产品均按照《办法》规定转移至中信登进行信托产品登记的情况下，信托公司开展的私募基金产品如何向所属监管机构进行报备需实操中进一步明确。
1. 《办法》施行信托产品登记制度，给予每个登记的信托产品唯一产品编码和登记证明文书，从形式上赋予了信托产品身份证明，虽未涉及《信托法》第十条规定的信托财产登记制度，但对于发挥信托制度优势、实现信托独立、达到破产隔离效果的目标更进一步。
2. 《办法》实施后更有助于监管机构对信托产品的全程监控，将使得信托公司的信托产品更加透明和规范，在保护投资者利益的同时，信托产品信息的登记及公示也许可在一定程度上打消证监会对于信托产品信息不透明的顾虑，从而为信托产品深入参与资本市场业务（如pre-IPO投资业务、上市公司并购重组业务）增加可能性。
3. 信托受益权登记、信托受益权账户的设置，为将来实现信托受益权流转及信托受益权质押融资奠定了基础。
《办法》出台之前，信托产品并没有统一的登记平台，由信托公司各自登记信托产品，难以保证信托产品的真实性且投资人无法查询所投资的信托产品是否已经履行了监管报备手续。《办法》出台后，对于银行等特定目的产品管理人而言，有了核查信托产品真实性及信托公司是否已履行报备手续的渠道，其应在投资前对拟投资的信托产品的登记信息进行核查并在信托存续期间持续关注信托产品的登记信息，对其“审慎经营”提出了更高的要求。
1. 信托文本建议
（1）虽然目前中信登以提供信托业基础服务为主要职能，不以盈利为主要目的，免收信托登记费，且《办法》中对于登记费用没有规定，但未来不排除中信登因登记业务量大、新增服务内容（如未来信托受益权挂牌转让业务）等原因而增收相关费用，因此，建议信托公司在信托文件中列明未来可能产生的登记费用，并明确费用承担主体。
（2）根据《办法》第三十四条的规定，委托人、受益人可查询与其权利、义务直接相关且不违背信托文件约定的信托登记信息，为了保护投资者的合法权利，建议信托公司在信托文件中明确约定委托人和受益人可以查询登记信息的范围，防止查询权利的滥用。
2. 具体业务操作建议
根据《办法》第三十八条的规定，集合资金信托计划的信托登记信息将在中信登官方网站公示，而单一资金信托和财产权信托则无需公示。
信托公司开展的部分信托业务对于私密性要求较高，如家族信托、保险金信托等业务，集合资金信托计划的登记信息公示制度与该等信托业务的私密性要求相违背，因此，建议信托公司在开展此类业务时，尽量采用单一资金信托或财产权信托的模式（但集合他益模式的家族信托产品是否需要适用《办法》中集合资金信托计划的登记公示要求亦待后续明确）。
任国兵 律师
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ren.guobing@jingtian.com
任国兵律师毕业于中国政法大学，获得法学学士学位，现为竞天公诚律师事务所资深信托律师。在加入竞天公诚律师事务所前，曾在某知名律所金融信托部工作多年，并在中国民生信托有限公司法律合规管理总部历任高级法规经理、法规专业总监等职务。
任律师的主要执业领域为金融资产管理业务（包括信托业务、商业银行理财业务、基金公司及其子公司资产管理业务、证券公司资产管理业务、私募投资基金业务等）。在信托业务领域，任律师常年为数十家信托公司提供常年法律顾问服务及信托项目专项法律服务，包括传统信托业务及新型信托业务。在商业银行理财业务领域，任律师常年为中国银行总行等机构提供理财资金投资业务的常年法律顾问服务及专项法律服务。
赵越 律师
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赵越律师毕业于中国人民大学，获得法律硕士学位，现为北京市竞天公诚律师事务所资深信托律师。在加入竞天公诚律师事务所前，曾在某知名律所金融信托部工作多年。
赵律师的主要执业领域为金融资产管理业务（包括信托业务、商业银行理财业务、基金公司及其子公司资产管理业务、证券公司资产管理业务、私募投资基金业务等）。
段关 律师助理
（86 10）5809 1157
duan.guan@jingtian.com
段关毕业于中国人民大学，获得法律硕士学位，现为竞天公诚律师事务所信托律师。在加入竞天公诚律师事务所前，曾在昆仑信托有限责任公司法律合规部工作多年。
段关的主要执业领域为金融资产管理业务（包括信托业务、基金公司及其子公司资产管理业务、证券公司资产管理业务、私募投资基金业务等）。
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